哈药整体上市闹剧揭幕 模糊承诺巧取流通权

　　显然，这些分析人士并不知道，早在数年之前，三精制药就曾是哈药股份旗下资产之一，如今以并表的形式重回哈药股份的怀抱，只是完成了一个莫名其妙的资产置出和置入的游戏。

　　2.整体上市被指自相矛盾

　　好马不吃回头草，哈药股份的管理层显然不这么看。

　　在券商分析人士看来，整体上市也是本次交易对哈药股份的利好因素之一。而本次资产注入的策划者哈药集团显然也持类似观点。

　　“医药资产将以哈药股份为平台实现整体上市，哈药股份能够凭借良好的内部资源整合能力及全医药产业链的利润吸纳力，进一步提高公司与上下游企业的谈判能力，增强公司管理整合创造新价值的能力。”哈药集团在交易预案中如此认为。

　　然而，诚如前述券商并购部总经理所言，实际上三精制药早在2004年之前还一直是哈药股份直接控制的资产。

　　记者发现，三精制药在2004年之前的确还是哈药股份旗下资产，在哈药股份2003年年报中，三精制药还被列为公司主要控股公司之一，当年总资产9.09亿元，哈药股份持股96%。

　　正是这一块优质资产的60%股权，在2003年11月4日召开的一次董事会上，被哈药股份欣然置出。

　　置出后的三精制药通过借壳的方式，被重新置入天鹅股份(600829.SH)(现称三精制药)，完成二次上市，天鹅股份是哈尔滨当地另一家国资控股的上市公司，此前一直是以水泥为主业。

　　有趣的是，在置出三精制药时，哈药股份的理由似乎同样充分。

　　“着眼于产业链条整合及专业化发展目标的实际，为本公司内部相关产业及经营实体搭建新的资本运作和产业运作平台，支持和带动本公司的壮大发展，是本公司的现实需求。”哈药股份在当时的重组报告书中这样表述。

　　哈药股份给出的另一个理由是：“从三精制药的现状及未来发展的构想，尤其是从未来参与大范围的国内及国际竞争的角度考虑，确需借助资本市场的功能及动力，促其发挥更大的潜能，实现做大做强和超常规发展的目标。”

　　“公司决策的随意性太大了，跟投资者的沟通也不够。”国内某大型保险机构的投资部人士对上述现象也有所察觉，而这也被其认为是此次资金大规模撤离的一个诱因。

　　前述券商并购部高层则向记者坦言，回顾哈药股份和天鹅股份之间的交易，其中还存在不少疑点。

　　首先是天鹅股份并没有卖壳求生的必要性。

　　记者查阅天鹅股份2002年年报后发现，当年该公司实现净利润1011万元，尽管较上一年度大幅下滑77%，但并没有出现亏损，更没有到濒临退市的风险，因此作为其大股东，哈尔滨建材集团并没有放弃这一宝贵壳资源的必要性。

　　不仅如此，天鹅股份2001年、2002年左右甚至还一直在谋求再融资。公司一度计划增发不超过5000万股，预计融资3.6亿元，后来又调整为增发不超过3000万股。此项议案直到2002年6月才被停止执行。

　　“这应该可以说明建材集团当时根本就没有放弃壳资源的打算。”前述券商并购部高层分析。

　　与建材集团突然舍弃上市公司资源一样诡异的是，虽然同样是黑龙江省国资委控制下的企业，但哈药股份接收天鹅股份的行为也被认为是不能理解。

　　“三精制药已经是上市资产，仅仅是换一个壳没有任何意义，更重要的是当时哈药股份对天鹅股份并不能做到绝对控股，很容易就会赔了夫人又折兵。”前述并购界人士说。